De acordo com dados do Ministério da Economia, a sociedade empresária limitada é um dos tipos societários mais comuns do Brasil, com cerca de 4,4 milhões de registros nas Juntas Comerciais do país. Sua presença no mercado brasileiro está apenas atrás das MEIs, os Microempreendedores Individuais.
Neste artigo, vamos aprender um pouco mais sobre as características da sociedade empresária limitada, também conhecida por LTDA. Vamos entender o que a conceitua, suas principais características e regras, o que é seu contrato social e o que a diferencia de uma sociedade anônima (SA). Vem com a gente!
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O que é uma Sociedade Empresária Limitada?
Sociedade Empresária Limitada é um tipo jurídico de sociedade com algumas características específicas. Ela permite que pessoas possam se agrupar com o objetivo de abrir um negócio, com determinada quantia de capital e excluindo o patrimônio pessoal de cada um dos sócios.
Esse tipo de sociedade é formada por duas ou mais pessoas, que se unem com o objetivo de dar início a uma atividade empresarial. No Brasil, esse tipo de sociedade é bastante comum. Isso porque ela garante ao sócio a possibilidade de ter consciência para criar um negócio com um capital de investimento definido.
Na sociedade empresária limitada, em geral, apenas um dos sócios administra e atua na atividade fim do negócio. Enquanto isso, os demais podem atuar na parte financeira ou realizar atividades complementares. Todas as disposições acerca do funcionamento dessa sociedade devem constar no seu Contrato Social.
O que é o Contrato Social da Sociedade Empresária Limitada?
Por meio do Contrato Social, a sociedade formaliza seus sócios, o percentual referente a cada um e o investimento realizado por cada um em sua abertura. Na prática, pode haver um sócio com maior participação ou a divisão igualitária entre todos eles.
Outras informações importantes que devem constar obrigatoriamente neste documento são:
- Nome empresarial;
- Capital da sociedade expresso em moeda corrente;
- Quota de cada sócio, forma e prazo de sua integralização;
- Endereço da sede e filiais, se houver;
- Objeto social;
- Pessoas naturais responsáveis pela administração da sociedade, seus poderes e atribuições;
- Qualificação da administração, não sócio, designado no contrato;
- Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- Foro ou cláusula arbitral.
Como se verifica pelos dados acima, a sociedade limitada pode contratar empregados para executar funções específicas. Inclusive um deles poderá se encarregar de tarefas administrativas, conforme deve ser informado no respectivo Contrato Social.
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Qual é a principal característica da sociedade limitada?
A principal característica da sociedade limitada se refere ao regime de participação societária de seus integrantes. Este é também um de seus principais atrativos, já que os sócios serão responsáveis apenas pelos valores correspondentes a sua parte investida no capital social.
Ou seja, o patrimônio pessoal do sócio não será atingido, caso a sociedade possua dívidas ou execuções. Apenas o dinheiro investido na criação da sociedade para a integralização do capital social será alcançado.
Como exemplo, podemos mencionar uma sociedade empresária limitada de dois sócios. Um deles integralizou um total de cem mil reais, enquanto o outro integralizou cinquenta mil reais. Cada um desses sócios responderia apenas por esse valor integralizado, em caso de dívidas ou cobranças, por exemplo.
O valor atingido se refere ao patrimônio da empresa. Portanto, verifica-se uma separação dos bens das pessoas físicas que compõem a sociedade daqueles pertencentes à pessoa jurídica.
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Quais são as regras da sociedade limitada?
Além da responsabilidade limitada dos sócios, em relação às obrigações da sociedade, existem outras características importantes. Algumas delas são:
- Obrigatoriedade de uso da sigla LTDA;
- Número de sócios;
- Divisão do capital social em cotas;
- Obrigatoriedade de integralização do capital social.
Vamos entender um pouco mais sobre cada uma delas?
1) Obrigatoriedade do uso da sigla LTDA:
A sociedade empresária limitada deverá conter ao final do nome empresarial, a sigla LTDA. O objetivo desta regra é deixar claro em seu próprio nome o regime de responsabilidade de seus sócios.
2) Número de sócios:
Uma sociedade limitada precisa ter pelo menos dois sócios. Eles poderão ter funções e cotas-parte diferentes. Isso quer dizer que não há problema que um seja majoritário em relação ao outro.
3) Divisão do capital social em cotas:
O capital social da empresa será dividido em cotas, referentes a cada sócio. Cada uma delas possuirá valores específicos. Ou seja, elas serão estabelecidas de acordo com a participação de cada sócio no investimento inicial da sociedade, conforme firmado em seus contratos.
4) Obrigatoriedade de integralização do capital social.
A integralização do capital social é um processo em que cada sócio dispõe dos valores já prometidos e delimitados no contrato social. Estes valores irão formar o próprio capital social da empresa. A integralização é tão importante, que o sócio que se recusar a fazer poderá ser excluído da sociedade.
Qual a diferença de uma empresa LTDA para uma SA?
Além das LTDAs, outro tipo bem comum de sociedade empresarial existente no Brasil são as SAs ou Sociedades Anônimas. Mas você sabe qual a diferença entre elas?
Veja abaixo uma tabela com as principais diferenças, que o estudante de direito precisa saber, entre os dois tipos societários:
| Característica | LTDA | SA |
| Nº de sócios | 2 ou mais | 2 ou mais |
| Capital social | Dividido em quotas | Dividido em ações |
Responsabilidade dos sócios | Limitada ao valor de suas quotas | Limitada ao preço de emissão das ações adquiridas por cada sócio |
Gestão | Simples, com um administrador ou poucos administradores | Complexa, com uma diretoria, conselho de administração e um conselho fiscal |
Capital aberto ou fechado | Fechado: uma empresa LTDA não pode emitir cotas para negociação no mercado de valores mobiliários. | Uma S/A pode realizar a abertura de capital, emitindo ações para negociação na bolsa de valores. |
Do ponto de vista jurídico, também existem algumas diferenças entre os dois tipos societários. A LTDA é, em suma, regida pelo Código Civil e tem um Contrato Social que estabelece as regras de funcionamento da organização.
Enquanto isso, em relação às Sociedades Anônimas, para além do Código Civil, temos também a Lei das SAs. São sociedades mais complexas, dessa maneira elas contam com um Estatuto Social. De forma geral, vale dizer que elas possuem requisitos legais e regulatórios um pouco mais diversificados que as LTDAs.
Como aprofundar meus conhecimentos sobre a sociedade empresária limitada?
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Vamos conhecer um pouco mais sobre ela?
A Sociedade Limitada na perspectiva de sua dissolução – 3ª Edição 2024:
Esta obra é de leitura obrigatória para o seu processo de aprendizagem e conhecimento sobre as LTDAs. Ela se apoia em uma abordagem didática e objetiva, tratando das questões teóricas e da prática jurídica relativa à sociedade empresária limitada. Ela aborda tanto o direito material quanto o direito processual.
A sociedade limitada pluripessoal e empresária constitui o centro deste estudo. Em função, principalmente, de sua maior riqueza de relações societárias e do modo particular de exercício da atividade econômica. Desse modo, a obra se apresenta como valiosa ferramenta para estudantes e profissionais do direito societário.
O livro parte da experiência dos autores, bem como da doutrina e jurisprudência formadas ao longo da existência das LTDAs. Os professores e advogados Sérgio Campinho e Mariana Pinto realizaram uma abordagem crítica deste tema, posicionando-o em uma visão inovadora e construtiva. Vale a pena a leitura!
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