Você conhece a área de Direito Societário? Trata-se de um ramo jurídico de extrema importância para as empresas na atualidade. Com a ajuda dos advogados societários, elas têm uma gestão mais eficiente, garantindo sua conformidade legal e também a adequada resolução de conflitos.
Se você é estudante de Direito ou advogado, provavelmente sabe que esta área jurídica está dentro de outra mais ampla, conhecida como Direito Empresarial. Hoje, as corporações cada vez mais buscam profissionais especializados neste ramo, a fim de regularizarem os aspectos legais e atuarem em uma área mais consultiva.
Desse modo, se você tem interesse nesse tema, saiba que terá de estudar a fundo as regras sobre a estruturação de sociedades empresariais, o papel de cada um dos membros dela, e toda a legislação envolvida.
Logo, é essencial ter bons livros de Direito em mãos, para estudar as leis e suas aplicações práticas. Eles vão auxiliá-lo durante sua preparação, e também acompanhá-lo em sua rotina de trabalho, como material de consulta.
Neste artigo, você vai ficar por dentro da área de Direito Societário. Explicaremos o que estuda este ramo jurídico, seus princípios e as possibilidades de atuação. No final, também listaremos livros essenciais sobre o tema. Boa leitura!
O que é Direito Societário?
O Direito Societário é um ramo que se dedica ao estudo das sociedades empresárias. Analisa, portanto, todas as relações envolvidas nelas, como os tipos societários, os relacionamentos entre sócios e demais membros, a estrutura jurídica, os conflitos e a gestão.
Em Direito Empresarial – Coleção Esquematizado – 2023, o professor Edilson Enedino das Chagas define a sociedade como a entidade resultante do acordo de vontade de duas ou mais pessoas que se comprometem a reunir capital e trabalho para a realização de operações com fins lucrativos.
Se ela realiza seu registro em um órgão competente, torna-se pessoa jurídica. Assim, estas sociedades e suas relações específicas são o objeto de estudo do Direito Societário.
É importante destacar que este ramo jurídico está contido em uma área mais ampla: o Direito Empresarial.
Quais são os princípios do Direito Societário?
Os princípios do Direito Societário ajudam a estabelecer um equilíbrio entre os interesses privados e os sociais, da população como um todo.
São eles:
- Liberdade de associação;
- Autonomia da sociedade empresária;
- Autonomia patrimonial;
- Subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais;
- Entendimento da maioria nas deliberações sociais;
- Proteção dos sócios minoritários.
Entenda cada um deles:
1. Liberdade de associação
Os empreendedores são livres para constituir a sociedade, e também desassociar-se dela. Ninguém pode ser forçado a associar-se ou permanecer em uma sociedade.
Trata-se de um princípio derivado da Constituição Federal. Entretanto, é importante destacar que a saída de um sócio da empresa está condicionada às condições contratuais dela.
2. Autonomia da sociedade empresária
O princípio da autonomia da sociedade empresária significa o reconhecimento de que o ente coletivo é sujeito de direito distinto das pessoas de seus membros.
Isso é garantido pelo artigo 49-A, do Código Civil, que estabelece:
“Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores” (BRASIL, 2019; destaque nosso).
3. Autonomia patrimonial
Este princípio estabelece uma distinção entre os bens e obrigações da sociedade empresária daqueles de seus sócios.
Como vimos no tópico anterior, a sociedade empresária é um ente autônomo. Assim, responde diretamente às obrigações que contrai com terceiros. Em caso de inadimplência, por exemplo, é o patrimônio da sociedade que deve se tornar objeto de constrição judicial.
A autonomia patrimonial está alicerçada no artigo 49-A do Código Civil:
“Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos” (BRASIL, 2019).
4. Subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais
O professor Edilson Enedino das Chagas explica:
“Apenas, indiretamente, subsidiariamente, portanto, esgotado o patrimônio da sociedade empresária — reafirme-se —, é que, em princípio, o patrimônio dos sócios poderá ser alcançado para pagamento de dívidas da sociedade, a depender do tipo societário escolhido” (CHAGAS, 2022, p.472; destaques nossos).
Ou seja, somente depois que se esgotar o patrimônio da empresa, é que os bens dos sócios podem ser utilizados para o pagamento de dívidas. Dessa forma, esta regra dá mais segurança aos investidores.
Mais uma vez, o Código Civil é quem dá sustentação a este princípio:
“Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais” (BRASIL, 2002).
5. Entendimento da maioria nas deliberações sociais
O artigo 1.010 do Código Civil define as regras para a tomada de decisões na empresa: as deliberações são dadas pela maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
Ou seja, não é uma maioria numérica (número de sócios), e sim uma maioria percentual, de acordo com as ações (ou quotas) dos sócios. Logo, o investidor que tem mais ações, consequentemente, tem um maior poder de decisão e influência na empresa. Seu voto vale mais.
Entretanto, em caso de empate, prevalece a maioria numérica: a decisão tomada pelo maior número de sócios.
6. Proteção dos sócios minoritários
Apesar das decisões serem tomadas pela maioria, os sócios minoritários não estão desprotegidos. Eles podem afastar judicialmente os sócios majoritários, que cometerem faltas graves no exercício de suas atribuições.
Ou seja, a legislação permite o afastamento de investidores que atuarem com abuso de poder e autoridade, por exemplo. Isso é garantido pelo artigo 1.030 do Código Civil.
O que faz um advogado de Direito Societário?
O advogado societário é um profissional essencial às empresas, lidando com diversas questões do universo corporativo em seu dia a dia.
Sua área de atuação é predominantemente consultiva e preventiva. Por conhecer toda a legislação envolvida nas sociedades empresárias, ele organiza os melhores contratos estruturando essas instituições e estabelecendo direitos e deveres de seus membros, por exemplo.
Também é ele que estabelece acordos entre sócios, e de reestruturação das empresas. Estes profissionais também são essenciais para garantir o compliance, isto é, a conformidade legal das corporações.
Enfim, os advogados societários, em geral, também têm conhecimentos de contabilidade e de outros ramos jurídicos, como Direito Financeiro, Tributário e Cível.
Veja também: Os 18 melhores livros de contabilidade!
Conheça 5 livros essenciais de Direito Societário
Quer começar a estudar Direito Societário? Ou você já é um profissional da área e busca um bom material de consulta?
Em ambos os casos, os livros da lista abaixo irão ajudá-lo. São obras essenciais sobre o tema, escritas por autores com experiência, em linguagem clara e acessível.
Confira:
- Direito Empresarial – Coleção Esquematizado, de Edilson Enedino das Chagas;
- Direito Empresarial Sistematizado: Teoria, Jurisprudência e Prática – 11ª Edição, de Tarcísio Teixeira;
- O Novo Direito Societário: Eficácia e Sustentabilidade – 5ª Edição, de Calixto Salomão Filho;
- Curso de Direito Comercial e de Empresa: Teoria Geral da Empresa e Direito Societário – Volume 1 – 19ª Edição, de Ricardo Negrão;
- Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito Societário – Volume 1 – 14ª Edição, de Marlon Tomazette.
Esperamos que você tenha gostado deste artigo sobre Direito Societário. Que tal também conferir nossa seleção com 26 livros para advogados?
